热丰网博时蛇口产园REIT: 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目更新招募说明书

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2023 年度扩募并新购入基础设施项目更新招募说明书基金管理人：博时基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司重要提示本基金经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1664 号文注册募集。经中国证监会书面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于 2021 年 6 月 7 日生效。博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许可〔2023〕734 号文准予变更注册，经履行召开基金份额持有人大会等程序后，本基金可以安排扩募并新购入相关基础设施项目。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及变更注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。本招募说明书第七部分. 相关参与机构、第十五部分. 基础设施项目基本情况、第十六部分. 基础设施项目财务状况及经营业绩分析、第十七部分. 基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望、第十九部分. 原始权益人仅针对本次扩募拟新购入的基础设施项目进行披露及说明。基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施项目运营过程中产生的风险等。本招募说明书（更新）所载内容截止日 2025 年 08 月 31 日，有关财务数据、市场数据、以及基础设施项目相关情况信息截止日以招募说明书相关内容为准。本基金的主要风险包括但不限于：一、与基金有关的特有风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额和定向扩募发售对象通过定向扩募获得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。（1）相关交易未能完成的风险本基金涉及新购入基础设施项目的，本基金将扣除本基金预留费用后的资金（若为扩募资金，不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如相关资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于相关资产支持专项计划，本基金将面临终止新购入相关基础设施项目的风险。本基金涉及新购入基础设施项目的，资金将按照约定认购相关资产支持专项计划的全部资产支持证券，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。若交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。具体地，本基金项下专项计划设立后，专项计划将按照《SPV 公司股权转让协议》的约定受让 SPV（光明）（见下第二部分.释义第 115 条，下同。）100%的股权并对 SPV （光明）进行投资，根据专项计划与 SPV（光明）签署的《SPV 公司借款协议》，向 SPV （光明）提供股东借款；SPV（光明）将根据《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司（光明）股权转让方支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对基金造成不利影响。本基金项下专项计划通过 SPV（光明）间接持有对应基础设施项目的完全所有权，并通过 SPV（光明）向项目公司（光明）提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司（光明），由此可能对项目公司（光明）和基础设施项目的运作造成不利影响。另外，本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司（光明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销，计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（光明）的全部股权。然而吸收合并安排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性，故存在无法完成或无法及时完成对 SPV（光明）吸收合并的风险。如本基金、专项计划未能按照预期完成项目公司（光明）对 SPV（光明）的反向吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司（光明）层面进行税前扣除，将导致项目公司（光明）较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。为在一定程度上缓释 SPV 公司和项目公司（光明）股权转让的相关交易安排风险，做如下安排： ①根据本基金项下专项计划文件的约定，专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV（光明）股权转让协议、SPV（光明）借款协议、项目公司（光明）股权转让协议及项目公司（光明）投资协议的规定完成对基础资产的投资，则专项计划可提前终止； ②股权转让价款调整情形下，可通过预留的股权转让价款来缓释风险。根据项目公司（光明）股权转让协议，在协议约定的交割审计完成后，各方应当根据交割审计结果对股权转让价款进行调整，如根据交割审计调整后的股权转让价款低于第一期股权转让价款的，则招商光明应在调整后转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价款与调整后转让价款之间的差额。 ③为控制项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）或无法及时完成的风险，公募基金管理人、专项计划管理人、原始权益人等将在专项计划成立前，与税务局、工商部门等就项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）事宜进行充分沟通，提前了解实施程序、实操手续、资料要求等，并提前准备相关资料，争取在发行后尽快完成项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）工作。（2）交易结构法律风险基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：（1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等；（2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。（3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。二、与基础设施项目相关的风险本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司（光明）所持基础设施项目形成的运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础资产租金整体市场下滑等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。此外，目前基础设施项目租金标准、出租率均高于区域内周边竞品平均水平，未来能否维持较高的租金水平、出租率存在不确定性；且未来基础设施项目区域内面临产业园供应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础资产现金流及预期收益。极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而对基础设施项目现金流造成不利影响。（1）截至 2022 年 12 月 31 日，根据光明基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，2023-2025 年到期的租约占租赁面积的比例分别是 34.4%、34.3%、光明基础设施项目未来的现金流产生影响。（2）德图仪表（深圳）有限公司为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，2022 年度重要现金流提供方贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 10.13%。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况；另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础资产收益及现金流产生不利影响。合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础资产未来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及基础设施项目运营方的运营管理能力及宏观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构成收益承诺，可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。评估报告中对于基础设施项目未来收入的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。根据《深圳经济特区房产税实施办法》，项目房产税依照房产原值的 70%计算缴纳，根据《关于印发的通知》（深府【1987】164 号），《深圳经济特区房产税实施办法》有效期截止至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 29 日，深通知》（深府规【2022】6 号），明确深府【1987】164 号文件有效期延至 2027 年 12 月的 70%计算征收，而将采用出租部分按从租方式缴纳，即按房产租金收入（含地下停车场租金收入）计算缴纳，税率为 12%，将影响基础资产现金流及预期收益。在重组环节，招商光明需按重组估值的 5%缴纳增值税，并向项目公司（光明）开具增值税专用发票。在该增值税进项税额抵扣期间，项目公司（光明）无需缴纳增值税，进项税抵扣可在较长存续期减少项目公司的净支出。后续该项增值税进项税额抵扣完毕后，项目公司（光明）则需按照规定缴纳增值税，不再享受因本次重组产生的增值进项税额抵扣的收益提升，将引起未来基金现金流的波动。根据招商光明与光明科技局签署的留创园光明招商分园合作协议书相关规定，招商光明应在光明科技园范围内提供留创园运营场地用作分园建设，留创园面积最大规模为至 2022 年 12 月 31 日末，基础设施项目范围内留创园面积为 4,255.72 平方米，占总可租赁面积的比例为 3.84%，其中享受租金优惠补贴的面积为 3,523.34 平方米，占拟扩募资产可出租面积的 3.18%，留创园面积合同约定月租金收入（含税）占基础设施项目合同约定月租金收入（含税）的比例为 2.95%；2022 年全年，基础设施项目留创园面积实收租金为未来光明项目纳入留创园的面积的增加需取得基金管理人的同意，但是否会增加存在不确定性，可能面临享受优惠租金的租户及/或租赁面积数量增多而影响基础设施项目收益的情形。此外，上述安排涉及享受优惠租金的租户所享有政府补贴款支付流程及周期存在不确定性风险，可能对基础设施项目预期收益及现金流造成不利影响。基金管理人通过下述控制方式对留创园的政策风险进行控制，具体包括：（1）保障基础设施项目的出租率从过往 5 年以来的面积滚动情况来看，拟扩募资产中享受补贴的留创园面积峰值为入池资产中享受补贴的留创园面积下降至 3,523.34 平方米。因留创园面积的新增需基于扩募资产存在空置且光明科技局确定的入园企业选择租赁扩募资产的前提，从当前基础设施项目已基本接近满租（2022 年 12 月 31 日的时点出租率为 97.1%）的情况来看，可提供给新增留创园的可租赁面积较少。（2）光明科技园的整体租赁安排留创园协议约定的范围是整个光明科技园项目，而不仅仅针对本次拟扩募资产。招商光明除本次拟扩募资产外，在光明科技园还持有较大规模的产业物业（截至目前，光明科技园已建成产业空间 51 万平方米，其中本次拟入池的扩募资产 11.07 万平方米），仍有较大产业空间对新增留创园面积进行安排。因此，拟扩募资产中预计享受补贴的留创园面积超过 6,000 平方米的可能性较小。（3）留创园的溢出效应光明科技园的留创园孵化出了诸多优质知名企业，集聚了 100 名以上包括深圳市孔雀计划人才等称号的高端人才，受到光明区政府和社会各界的广泛认可。留创园政策有力促进了园区创新创业氛围的提升和园区高新产业的集聚，对拟扩募资产维持较高出租率提供了坚实的保障。据统计，入驻留创园的企业 3 年孵化期结束后存活率在 80%以上，有 70% 在孵化结束后在光明科技园完成续租或扩租（2017 年至今，光明科技园留创园部分已孵化毕业（满三年）公司 33 家，其中留签续租或扩租公司 23 家，孵化期满后续租率为 70%）。如 2014 年入园企业深圳纽迪瑞科技开发有限公司（留创园一期入园企业），于 2017 年结束孵化后在园区内继续发展壮大，目前租赁面积达 6,610.3 平方米。有关留创园的事项及政策风险详见本招募说明书第八部分.风险揭示。对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，可能会导致项目公司（光明）为此须额外支付开支，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司（光明）可能需要支出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。项目公司（光明）可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。如招商光明需在本基金新购入项目公司（光明）后推进提容事项，提容流程将根据适用法律法规的要求和届时招商光明与主管政府最终达成的提容方案，经基金管理人同意和主管部门审批后推进。提容事项不会影响基础设施项目专有专用部分的建筑面积和可租用面积，但可能会减少宗地绿地等共有共用部分的宗地面积。扩容项目的建设施工可能对基础设施项目的运营情况产生一定影响。根据光明项目土地出让合同、建设用地规划许可证等相关资料，光明项目的土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。根据招商光明的确认，光明项目中 A 栋厂房的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途，出租予高端装备与新材料、生物产业、信息技术、配套餐饮等企业，光明项目中 A-6 厂房、B-3 厂房、B-4 厂房的实际用途主要为研发厂房。因此，光明项目中存在前述 A 栋厂房实际用途与其规划用途及其权证所载用途存在不一致情形。前述差异可能面临被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚法律风险，可能对本基金造成不利影响。土地使用权人配建停车场的，需取得建设工程规划许可证，经规划验收合格后，方可投入使用。深圳地区对于依法建设并准许投入使用的停车位，不再单独核发停车位的产权证书。基础设施项目根据适用法律法规共配套建有 755 个停车位，均位于 A 栋厂房地下。招商光明已就基础设施项目停车位取得了土地使用权证、建设工程规划许可证和建设工程规划验收合格证，并取得了深圳市公安局交通警察局核发的编号为深公交停管许字光明 A0012 号的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》（有效期截至 2024 年 12 月）。基础设施项目停车位未取得独立核发的产权证书的情况，不影响基础设施项目停车场的经营并取得停车场经营收益。根据招商光明的确认，截至尽调基准日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，就部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情况，项目公司（光明）可能面临被相关主管部门责令改正，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让 SPV 公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关法律法规的规定及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规的规定，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能需（除需符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对本基金的利益造成重大不利影响。若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响基金获得的现金流规模，进而导致基金投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间偏迟的风险。另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金拟扩募并新购入的基础设施项目需事前取得深圳市人民政府、深圳市规划和国土资源委员会光明管理局（现深圳市规划和自然资源局光明管理局，以下简称“光明区规自局”）、深圳市光明区工业和信息化局（以下简称“光明区工信局”）的同意。本基金存续期内若决定出售此次扩募投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得深圳市人民政府、光明区规自局、光明区工信局及其他相关政府部门的同意。基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项目，可能会给本基金造成损失。三、本基金其他风险基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。（1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。（3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。（4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。第一部分.绪言本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《基础设施基金审核关注事项指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称 “《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。第二部分.释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义证券投资基金生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期额（即首次募集期）及扩募份额的募集期（即扩募发售期）业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产的净资产额净值的过程格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等二、与本基金涉及的主体有关的定义主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人业园 2 期原始权益人蛇口产业园 1 期原始权益人光明科技园有限公司外部管理机构等专业机构基础设施项目进行运营管理的主体的主体进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售及扩募份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为招商证券和中信证券；本基金拟扩募并新购入基础设施项目前基金管理人聘请的财务顾问为中金公司申请扩募并新购入基础设施项目提供审计服务和基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所伦律师事务所及继任律所招商蛇口产业园 2 期基础设施项目中担任相应外部管理机构三、与本基金涉及的主要文件有关的定义对基金合同的任何有效修订和补充闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充募并新购入基础设施项目招募说明书》及其更新份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告产品资料概要》及其更新额上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义请购买基金份额的行为请购买基金份额的行为金份额的转托管等业务金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为券登记结算系统之间进行转托管的行为并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织自然人投资者险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理资人扩募认购）基金份额的权利的配售方式业年金基金等机构投资者者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位责任公司募认购）的场所金交易系统办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和上市交易的场所户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。通过场内证券账户办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）的为场内认购购（含首次认购和扩募认购）的称为场外认购额额系统购（含首次认购和扩募认购）、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户五、与基础设施基金整体架构相关的定义律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV 公司（如有）和项目公司的单称或统称，具体见招募说明书“基础设施基金整体架构”章节六、与专项计划有关的基础定义专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划项计划项计划资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券原始权益人、首发原始权益人合法持有的项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益；以及专项计划对 SPV 公司、项目公司等享有的债权的，由招商蛇口合法持有的项目公司（万融）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益而言，系指（i）由招商光明依据《项目公司股权转让协议》转让给 SPV（光明）的，从而间接转让给招商蛇口产业园 2 期专项计划的，由招商光明合法持有的项目公司（光明）（光明）的 100%股权；和（iii）招商蛇口产业园 2 期专项计划基于 SPV（光明）借款协议对 SPV 公司享有的债权；就吸收合并协议项下的吸收合并完成后而言，系指（i）招商蛇口产业园 2 期专项计划持有的项目公司（光明）100%股权；（ii）招商蛇口产业园 2 期专项计划基于吸收合并协议和 SPV（光明）借款协议对项目公司（光明）享有的债权有的利益相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、律师费、审计费等其他清算费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用包括但不限于 SPV 公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款，项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日口产业园 1 期专项计划资产支持证券的预期到期日为 2062 年 9 月 29 日，招商蛇口产业园日可经资产支持证券持有人大会决议延长法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日或资产支持证券持有人大会另行决定的其他期限内尚未按照 SPV 公司股权转让协议、项目公司股权转让协议等专项计划文件约定完成对基础资产的投资；（3）专项计划设立日后 60 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，标的资产上仍存在未注销的担保权利；（4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（5）专项计划资产全部分配完毕；（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（7）专项计划目的无法实现；（8）法定到期日届至；（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划认购期间提前终止日）止的期间置期之前的期间（含该日）进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的七、与专项计划涉及的主要主体有关的定义管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 2 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人为博时资本定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人的继任主体。招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 2 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 2 期资产支持证券托管人的继任主体。招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人为招商银行深圳分行法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人券持有人的会议（如有）监管的银行深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体用的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行收购招商蛇口产业园 1 期基础设施项目的贷款的商业银行，即招商银行深圳分行或其他相关主体设立的特殊目的公司，视各专项计划的交易安排，可能由该特殊目的公司受让项目公司股权，视相关交易安排而定公司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）已被项目公司（万海）吸收合并，已注销公司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）已被项目公司（万融）吸收合并，已注销公司（光明）股权并向项目公司（光明）进行投资。SPV（光明）暂未成立，名称以最终成立时为准上下文具体情况而定）主体招商光明已将基础设施项目（光明）以实物资产出资重组至项目公司（光明）或合称（视上下文具体情况而定），即直接持有招商蛇口产业园 1 期基础设施项目 100% 所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第三部分将其所持有的项目公司（万融）和项目公司（万海）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体指招商蛇口园 2 期基础设施项目 100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第三部分将其所持有的项目公司（光明）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体指招商光明八、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV 股权转让协议、借款协议、SPV 公司投资协议、SPV 公司监管协议、项目公司股权转让协议、项目公司投资协议、项目公司监管协议、债权确认及重组协议、贷款合同及贷款合同附属担保合同、吸收合并协议等）作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充资产支持专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 2 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 1 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 2 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金基金合同生效时，《标准条款》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》和《招商蛇口产业园 2 期专项计划标准条款》资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证券的投资者签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的投资者签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充的资产支持证券管理人编制的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署的资产支持证券管理人编制的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充理人（代表专项计划）就 SPV（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充理人（代表专项计划）就 SPV（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充理人（代表专项计划）和 SPV（光明）就 SPV（光明）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充议和 SPV（万融）股权转让协议的统称议计划）与 SPV（万海）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充计划）与 SPV（万融）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 SPV（万融）投资协议的统称计划）与 SPV（光明）就招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人向 SPV（光明）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充 SPV（万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称 SPV（万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称 SPV（光明）等相关方就项目公司（光明）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称转让协议和项目公司（万海）股权转让协议的统称转让协议融）向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称海）向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称明）向项目公司（光明）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称和项目公司（万海）投资协议的统称 SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关协议 SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关协议融）和债权确认及重组协议（万海）的统称（万融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议（万海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议（光明）吸收合并 SPV（光明）签署的吸收合并协议并协议（万海）的统称款合同及其任何有效修改或补充的统称。“贷款合同”具体以借款主体与贷款银行签署的合同的实际名称为准银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属担保合同，及其任何有效修改或补充的统称营方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施项目进行物业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或补充相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称商银行深圳分行签署的约定招商银行深圳分行向招商蛇口产业园 1 期 SPV 提供项目贷款的《借款合同》。为免疑义，《招商蛇口产业园 1 期专项计划借款合同》项下的贷款债务已由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继九、与专项计划认购有关的定义集后认购和扩募后认购）期间基础设施基金为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金根据基础设施基金的询价发行或扩募发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的相应资产支持证券的目标发售规模十、与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资、支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有）、向 SPV 公司或项目公司或其他主体发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行入和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 公司监管协议的约定为准。在吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应相应注销和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户资金账户十一、与基础设施基金整体架构投资相关的定义权，通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权和直接持有的项目公司 100%的股权的统称目公司借款协议或其他相关协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认及重组协议（如有）或相应项目公司借款协议项下对项目公司享有的债权、资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对 SPV 公司享有的其他债权（如有）以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称，视相关交易安排而定国证监会其他规定的资产权及房屋所有权权及房屋所有权权及房屋所有权立时通过招商蛇口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十五部分招商蛇口产业园 2 期 SPV（反向吸收合并完成前涉及）（如有）取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十五部分包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入或者物业管理费收入及相关收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于（1）项目公司应支付的物业管理成本、维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计费、智慧能源和数字孪生系统费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）（如涉及）；（4）除上述（1）-（3）项以外的支出，即基础设施项目运营方的服务管理费十二、与基础设施基金整体架构相关的其他定义业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、首发原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、首发原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就监管账户而言，指资产支持证券管理人向监管银行发出的要求监管银行将资金划出监管账户的指令的约定从贷款银行取得的项目贷款，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述项目贷款由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而间接实现对 SPV 直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3）SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分后的净收入投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方十三、其他定义释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订机关对其不时做出的修订布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介第三部分.基础设施基金整体架构一、基础设施基金整体架构本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司（光明）吸收合并 SPV（光明）前，本基金的整体架构如下图所示：图三- 1 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并前）基金合同生效后，在符合法律法规和相关政府部门操作要求的前提下，项目公司（光明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销，项目公司（光明）继续存续，项目公司的股东变更为博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计划）。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于本基金扩募基金份额上市后六个月完成，反向吸收合并完成的具体时间根据内部各项决议的出具时间和相关政府部门流程确定。吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下图所示：图三-2 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并后）本基金的基金管理人为博时基金管理有限公司，资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。基金管理人聘请深圳市招商创业有限公司提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。二、基础设施基金的交易安排（一）基金合同生效与基金投资基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效。根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，扩募发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购博时资本设立的招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划的全部资产支持证券份额。（二）资产支持专项计划设立与投资专项计划认购期间内，基金管理人（代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人（代表专项计划）将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。图三-3 资产支持专项计划设立招商蛇口产业园 2 期专项计划募集的认购资金划至招商蛇口产业园 2 期专项计划账户后，计划管理人在招商蛇口产业园 2 期专项计划设立时预留招商蛇口产业园 2 期专项计划费用。博时资本设立 SPV（光明）、持有 SPV（光明）的 100%股权。招商蛇口产业园 2 期专项计划根据招商蛇口产业园 2 期专项计划管理人与博时资本签署的 SPV（光明）股权转让协议，由招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划向博时资本支付 SPV（光明）股权转让对价，并取得博时资本持有的 SPV（光明）100%股权。图三-4 专项计划向博时资本收购 SPV 公司 100%股权招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划取得 SPV（光明）100%股权后，计划管理人根据 SPV（光明）股权转让协议的约定向专项计划托管人发出划款指令，向 SPV（光明）进行增资并提供股东借款，并根据计划管理人（代表招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划）与 SPV（光明）签署的《借款协议》向 SPV（光明）发放股东借款。图三-5 专项计划向 SPV 增资并发放股东借款招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划向 SPV（光明）增资并发放股东借款后，SPV （光明）取得增资款以及股东借款。根据 SPV（光明）与招商光明签署的《项目公司（光明）股权转让协议》，由 SPV（光明）向招商蛇口产业园 2 期原始权益人（招商光明）支付项目公司（光明）股权转让价款并取得项目公司（光明）100%股权。股权转让价款（经交割审计确认的股权转让价款）为项目公司（光明）总投资款扣减项目公司（光明）截至交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，项目公司（光明）总投资款为基础设施基金的扩募最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费（包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV 公司层面、项目公司层面需预留款项，含 SPV 公司投资相关印花税、SPV 公司股权转让价款及相关税费、项目公司备用款项、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用）后的金额，“交割日”系指 SPV（光明）向转让方（即原始权益人招商光明）支付完毕第一期转让价款之日。若股权转让价款超出项目公司（光明）总投资款，则对于超出部分也应计入第二期股权转让价款，于第二期转让价款支付日以其从项目公司（光明）获得的利润分配款或其他合法资金向转让方支付。项目公司（光明）股权转让协议约定受让方 SPV（光明）不迟于交割日取得项目公司（光明）股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照项目公司（光明）股权转让协议，在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV（光明）根据股权转让协议约定分两期向转让方支付转让价款，以取得项目公司（光明）目标股权及其全部权益，成为项目公司（光明）100%股东。转让方确保项目公司（光明）在不晚于交割日后 5 个工作日内，向工商局提交股权变更登记所需全部申请资料，并于交割日后 60 个工作日内完成项目公司（光明）工商股权变更登记。图三-6 SPV 向原始权益人（招商光明）收购项目公司 100%股权 SPV（光明）取得项目公司（光明）100%股权后，搭建了基础设施基金持有招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划、招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划持有 SPV（光明）项目公司（光明）签署的吸收合并协议（光明），项目公司（光明）吸收合并 SPV（光明），完成吸收合并后，SPV（光明）注销，项目公司（光明）继续存续，项目公司（光明）的股东变更为博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划）。SPV（光明）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（光明）承接，招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划直接持有项目公司（光明）的股权和债权。图三-7 项目公司吸收合并 SPV 公司（3）上述交易完成后，项目公司股债结构如下图：图三-8 相关交易完成后项目公司股债结构（三）基金与专项计划的运作管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定。聘任招商创业及招商物业担任基础设施项目运营管理机构及物业管理机构并相应签署运营管理协议和物业管理协议，运营管理机构和物业管理机构为基础设施项目提供运营和物业管理服务。人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。三、基础设施资产支持证券的基本情况（一）基本信息资产支持证券名称为招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证券。资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，为博时基金管理有限公司全资子公司。资产支持证券目标发售规模根据本基金的扩募发行结果，以资产支持证券管理人和公募基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。每份资产支持证券面值为据专项计划文件的约定取得浮动收益。招商蛇口产业园 2 期专项计划法定到期日为 2057 年资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。专项计划托管银行/ 监管银行为招商银行股份有限公司深圳分行；登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；交易场所为深圳证券交易所。（二）专项计划现金流归集、投资及分配专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 公司监管账户。招商蛇口产业园 2 期专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。图三-9 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并前）在项目公司（光明）吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV（光明）将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：图三-10 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并后）资产支持证券管理人应于招商蛇口产业园 2 期专项计划 SPV 股权转让协议约定的转让价款支付日，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至博时资本指定的账户，用于购买 SPV（光明）100%股权。计划管理人购买博时资本持有的 SPV（光明）100%股权后，即成为 SPV（光明）的唯一股东，应根据 SPV（光明）股权转让协议的约定，向 SPV（光明）进行增资，并根据 SPV（光明）借款协议的约定向 SPV（光明）发放股东借款。SPV（光明）收到计划管理人支付的增资款及股东借款后，根据项目公司（光明）股权转让协议的约定向原始权益人支付股权转让价款，完成对项目公司（光明）的投资，从而间接实现对全部扩募标的资产的投资。在标准条款允许的范围内，计划管理人可以将监管账户和/或专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。（三）计划管理人职责计划管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。计划管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。（四）资产支持证券持有人权利及行权安排资产支持证券持有人的职权包括但不限于取得专项计划利益、依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息并有权要求计划管理人作出说明、知悉有关专项计划利益的分配信息、按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿、将其所持有的资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让、召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利、参与分配清算后的专项计划剩余资产、中国法律规定或计划说明书约定的其他职权。专项计划存续期间，资产支持证券持有人应按照《认购协议》《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定享有权利。（五）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分专项计划资产包括但不限于以下资产：资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；分或其他情形而取得财产。专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定进行专项计划资产的管理、运用和处分。专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费用。（六）专项计划的设立与终止计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行与专项计划的设立与终止相关的事项。（七）信息披露安排专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。信息披露的内容包括定期报告和临时报告。其中，定期报告包括：《资产管理报告》《年度专项计划托管报告》《收益分配报告》《清算报告》。（八）主要文件摘要《标准条款》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划标准条款》。由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。《认购协议》《专项计划风险揭示书》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，及作为其附件的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向资产支持证券的投资者阐明投资风险。《专项计划托管协议》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划托管协议》，用以明确计划管理人与专项计划托管银行之间的权利义务关系。《SPV 公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与博时资本签署的 SPV （光明）股权转让协议，用以约定博时资本将其持有的 SPV（光明）的 100%股权转让给计划管理人（代表专项计划）。 SPV 公司监管协议指由计划管理人、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的协议。根据 SPV 公司监管协议，计划管理人委托监管银行对 SPV 公司的银行账户实施监管。《项目公司监管协议》指由计划管理人、监管银行与各项目公司签署的、关于对项目公司监管账户进行监管的协议。根据《项目公司监管协议》，计划管理人委托监管银行对项目公司的银行账户实施监管。《项目公司股权转让协议》指招商光明作为原始权益人与 SPV（光明）就项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的项目公司（光明）100%股权转让予 SPV（光明）《运营管理协议》指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署的关于基础设施项目运营管理事宜的协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理。四、SPV 公司的基本情况招商蛇口产业园 2 期专项计划设立前，博时资本拟新设立 1 家 SPV 公司，作为博时资本全资子公司。公募基金完成募集后，以其扣除预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）认购招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的全部份额；资产支持证券管理人博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计划）与 SPV（光明）股东博时资本签署 SPV （光明）股权转让协议，资产支持证券管理人博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计划）按照 SPV（光明）股权转让协议的相关约定受让 SPV（光明）100%股权。SPV（光明）股权转让完成后，基金管理人博时基金管理有限公司代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划，本基金通过持有招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券全部份额，间接持有 SPV（光明）100%股权。 SPV（光明）拟按照《公司法》、现代企业制度、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等文件要求制订 SPV（光明）章程，并拟建立股东、执行董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对 SPV（光明）负有忠实义务和勤勉义务。鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基础设施接取得 SPV（光明）100%股权。基于前述背景，SPV（光明）法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据 SPV（光明）公司章程的约定选举/决定聘任。公募基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司（光明）完成对 SPV（光明）的吸收合并，前述吸收合并完成后，SPV（光明）注销，项目公司（光明）存续，项目公司（光明）承继 SPV（光明）的全部资产（除项目公司（光明）股权以外）和负债。基金管理人（代表基础设施基金）通过持有招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司（光明）100%的股权。五、项目公司基本情况本次扩募拟购入招商光明全资设立的项目公司深圳市招光物业租赁有限公司，即项目公司（光明），深圳市招光物业租赁有限公司于 2022 年 10 月 18 日成立。名称：深圳市招光物业租赁有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HJ01956 公司住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园 A3 栋 D401 法定代表人：田巍注册资本：90,780.40 万元营业期限：2022 年 10 月 18 日至无固定期限经营范围：园区管理服务;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;停车场服务;电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。明与深圳市招光物业租赁有限公司签署《深圳市招光物业租赁有限公司出资协议》，双方同意，招商光明将其持有的基础设施项目（光明）非货币出资至项目公司（光明），作为对项目公司（光明）的实缴出资资产。2022 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理局对深圳市招光物业租赁有限公司申请的股东信息、认缴注册资本总额变更予以核准，同时对深圳市招光物业租赁有限公司的章程予以备案。根据重组方案，深圳市招光物业租赁有限公司由招商光明全资持有，控股股东为招商光明。公募基金收购深圳市招光物业租赁有限公司股权前，深圳市招光物业租赁有限公司将不存在股权变动情况。招商光明及招商蛇口基本情况详见本招募说明书第十九部分。原始权益人招商光明已新设全资子公司深圳市招光物业租赁有限公司，2022 年 11 月协议》，招商光明以非货币性资产出资的方式进行重组，将本次入池资产光明科技园加速器二期项目注入深圳市招光物业租赁有限公司。根据深圳市招光物业租赁有限公司于 2023 年 4 月 11 日就光明项目取得的《不动产权证书》，截至 2023 年 4 月 13 日，光明项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为深圳市招光物业租赁有限公司。截至本招募说明书出具之日，深圳市招光物业租赁有限公司未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。第四部分.基础设施基金治理本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定。基础设施基金采用“公募基金+资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计划）和资产运营管理层面（项目公司）。图四- 1 基金治理架构一、公募基金份额持有人大会层面的治理基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会决定本基金核心重要事项，基金管理人、基金托管人、单独或合计持有 10%及以上基金份额的基金份额持有人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（一）基金份额持有人大会当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：（1）更换基金管理人；（2）更换基金托管人；（3）转换基金运作方式；（4）调整基金管理费、基金托管费；（5）变更基金类别；（6）本基金与其他基金的合并；（7）变更基金份额持有人大会程序；（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；（10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；（12）本基金进行扩募；（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（14）基金合同生效后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；（17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（18）修改基金合同的重要内容；（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：等）、送达时间和地点；（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：示性公告；人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。（1）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（二）基金份额持有人大会日常机构本基金未设置基金份额持有人大会日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。二、公募基金与专项计划层面的治理（一）基金管理人的职责（1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；（2）负责杠杆融资管理并确认借款方案；（3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；（4）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分配、估值核算等；（5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）；（6）委托外部管理机构负责运营管理职责，并监督外部管理机构，并将最终对其履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责；（7）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；（8）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。（1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；（2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目；（3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；（4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。（二）基金管理人和托管人的权利与义务详见“第二十八部分.基金合同的内容摘要”之“一、基金合同当事人的权利、义务”章节和“第二十九部分.基金托管协议的内容摘要”之“二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查”章节内容。（三）基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制基金管理人内设基础设施投资决策委员会，延续传统基金中投委会领导下的投研结合和基金经理负责制，对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据内部相关制度任命。（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；（4）制定基金流动性投资管理相关政策；（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；（7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命博时基金员工。其中，博时基金员工数量占比应超过委员会成员数量的三分之二。基础设施投资决策委员会成员不包括原始权益人及关联方的员工（即原始权益人及关联方无投票权）。委员会成员将根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。（四）资产支持证券管理人职责管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV（如有）公司持续经营情况和基础资产现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议。（五）资产支持证券管理人与托管人权利与义务资产支持证券管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。资产支持证券管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV 公司（如有）等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。资产支持证券托管人的权利事项包括但不限于保管专项计划的现金资产、收取专项计划的托管费、发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额或违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定时有权拒绝执行并要求其改正、中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。资产支持证券托管人的义务事项包括但不限于妥善保管专项计划账户内资金、管理专项计划账户、执行计划管理人的划款指令、负责办理专项计划名下的资金往来、妥善保存文件和资料、出具专项计划托管报告、协助计划管理人妥善处理有关清算事宜、中国法律规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。专项计划存续期间，资产支持证券托管人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。三、项目公司层面治理项目公司（光明）按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。项目公司（光明）为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期 3 年，行使董事会权利对股东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理人员可由执行董事兼任，任期公司负有忠实义务和勤勉义务。鉴于基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。四、基础设施项目运营管理安排本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。光明基础设施项目运营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司拟与招商创业签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书“第二十部分.基础设施项目运营管理安排”。本基金已设置合理的基金份额持有人大会审议机制，已在基金份额持有人大会的召开事由中增加如下约定：当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于特殊原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人、运营机构等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。根据基金合同的约定，“国家或当地有权机构基于特殊原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案”为应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出的特别决议事项。同时，为提高治理效率，调整豁免召开基金份额持有人大会的条款如下：在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：国家或当地有权机构基于特殊原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、计划管理人、运营管理机构、物业管理机构通过暂缓收取管理费，或者原始权益人、运营机构等通过协助项目公司（光明）向相关部门申请采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体、运营机构协助项目公司（光明）向相关部门申请就减免事宜给予项目公司（光明）补偿等缓释方式使得对应期间项目公司（光明）未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。第五部分.基金管理人一、基金管理人概况名称：博时基金管理有限公司住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层法定代表人：江向阳成立时间： 1998 年 7 月 13 日注册资本： 2.5 亿元人民币存续期间：持续经营联系人：王济帆联系电话：（0755）8316 9999 博时基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基字[1998]26 号文批准设立。目前公司股东为招商证券股份有限公司，持有股份 49%；中国长城资产管理股份有限公司，持有股份 25%；天津港（集团）有限公司，持有股份 6％；上海汇华实业有限公司，持有股份 12％；上海盛业股权投资基金有限公司，持有股份 6％；浙江省国际贸易集团有限公司，持有股份 2%。注册资本为 2.5 亿元人民币。公司设立了投资决策委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。公司已经建立健全投资管理制度、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。二、主要成员情况江向阳先生，博士。中共党员，南开大学国际金融博士，清华大学金融媒体 EMBA。政法大学研究生院，获法学硕士学位；2003-2006 年，就读于南开大学国际经济研究所，获国际金融博士学位。1997 年 8 月至 2014 年 12 月就职于中国证监会，历任办公厅、党办副主任兼新闻办（网信办）主任；中国证监会办公厅副巡视员；中国证监会深圳专员办处长、副专员；中国证监会期货监管部副处长、处长。2015 年 1 月至 7 月，任招商局金融集团副总经理、博时基金管理有限公司党委副书记。2015 年 7 月至 2020 年 10 月任博时基金管理有限公司总经理。自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 4 月 15 日代为履行博时基金董事长职务。自 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 5 月 24 日代为履行博时基金管理有限公司总经理职务。自 2020 年 4 月 1 日起任博时基金管理有限公司党委书记。自 2020 年 4 月 15 日起，任博时基金管理有限公司董事长。李德林先生，现任招商局金融控股有限公司副总经理。武汉大学金融学专业在职博士，高级经济师。曾任建银国际控股有限公司总裁助理，中德证券有限责任公司执行委员会委员，德意志银行董事总经理、中国区金融机构主管，招商银行总行办公室主任、战略客户部总经理兼机构客户部总经理，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理、副行长等职务。张东先生，硕士，总经理。1989 年至 2024 年先后在中国银行、招商银行从事零售金融、财富业务和财务会计等工作。2024 年加入博时基金管理有限公司，现任公司总经理。自 2024 年 7 月 5 日起，任博时基金管理有限公司董事。罗立女士，毕业于中央财经大学经济学院，获经济学硕士学位，美国注册管理会计师，香港证券及投资学会高级从业资格，高级经济师。现任招商局集团财务部（产权部）部长，招商局国际财务有限公司总经理。历任中国外运长航集团财务部资金主管、中外运长航财务有限公司（现更名为招商局集团财务有限公司）结算部总经理、总经理助理、党委委员、招商局集团财务部（产权部）总经理助理、招商局国际财务有限公司副总经理。郭智君先生，高级经济师。1993 年 7 月至 2000 年 2 月历任中国农业银行内蒙古分行会计、信贷员、人事教育处科员、副主任科员。2000 年 2 月至 2008 年 5 月历任中国长城资产管理公司呼和浩特办事处副处长、处长。2008 年 5 月至 2013 年 1 月历任中国长城资产管理公司人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理。2013 年 1 月至 2022 年 2 月历任中国长城资产管理股份有限公司内蒙古分公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理、党委书记。2022 年 2 月至今历任中国长城资产管理股份有限公司资产经营六部总经理级干部、总经理。方瓯华先生，复旦大学硕士，中级经济师。2009 年起，加入交通银行，历任交行上海分行市南支行、大客户二部、授信部、宝山支行行长助理等职位，主要负责营运及个人金融业务。2011 年起，调入交通银行投资部，担任高级经理，负责交行对外战略投资及对下属子公司股权管理工作。2015 年，加入上海信利股权投资基金管理有限公司并工作至今，历任高级投资经理、总经理、董事等职，同时兼任上海汇华实业有限公司总经理、上海盛业股权投资基金公司执行董事（法人代表）、上海永泰房地产开发公司总经理等职，负责公司整体运营。2018 年，出任博时基金管理公司第七届董事会董事，2021 年卸任。自邹月娴女士，香港大学博士，新加坡归国学者。现任北京大学教授/博士生导师，北京大学深圳研究生院党委副书记，鹏城实验室兼职教授，中国计算机学会语音对话与听觉专委会委员，中国自动化学会模式识别与机器智能专业委员会委员，深圳市人工智能学会常务副理事长兼秘书长；荣获深圳市地方级高层次专业人才、深圳市三八红旗手等称号；曾获中国电子工业部科技进步三等奖，深圳市科学技术奖技术开发一等奖；在国际顶级期刊和旗舰会议发表高水平论文 300 多篇，入选全球前 2%顶尖科学家榜单。陆海天先生，法学博士。现任香港理工大学内地发展处总监、可持续技术基金会会计及金融学教授。历任香港理工大学商学院副院长、会计及金融学院副院长、纽约大学斯特恩商学院客座研究教授。香港理工大学终身教授。张博辉先生，2008 年 8 月参加工作，新加坡南洋理工大学金融学专业毕业，博士研究生学历，博士学位。2008 年至 2018 年在澳大利亚新南威尔士大学工作，历任金融系讲师、副教授、国际金融中心副主任、教授。2017 年至今在香港中文大学（深圳）工作，历任深圳高等金融研究院副院长、经管学院执行副院长，现任经管学院执行院长、校长讲座教授、深圳数据经济研究院副院长、深圳高等金融研究院金融科技与社会金融研究中心主任。胡艳君女士，经济师。本科毕业于中南财经政法大学财税系，取得学士学位；后取得中国财政科学研究院硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长。历任招商局集团财务部总监，曾就职国家财政部。蒋伟先生，硕士。2011 年 3 月至 2017 年 5 月就职于中国长城资产管理公司，分别任办公室外事处一级业务员、业务副主管、业务主管。2017 年 5 月至 2020 年 7 月就职于香港长城罗斯基金管理有限公司任行政总监/执行董事。2020 年 7 月至 2024 年 7 月历任中国长城资产管理股份有限公司资产经营三部、资产经营六部副高级经理、一级业务主管。冯春宝先生，硕士。2006 年至 2009 年于天津港生活服务中心国际物流分总司任综合管理员；2009 年至 2017 年就职于天津港（集团）有限公司，历任办公室公文文书、招商部综合科综合管理员、副科长；招商一部综合科副科长、科长；2017 年至 2023 年就职于天津港经济技术合作有限公司，历任股权管理部部长、投资管理部部长、投资运营部经理、党委副书记、副总经理；2023 年至今就职于天津津港产业发展有限公司，曾任党委副书记，现任天津津港产业发展有限公司副总经理，天津港（集团）有限公司多元经营管理中心主任（兼）。车宏原先生，工学硕士。1985 年至 1989 年在四川大学计算机系学习，获得学士学位。金融电子有限公司任技术部负责人，1995 年至 2000 年在中国农业银行总行南方软件开发中心担任副总工程师，2001 年至 2003 年在太极华清信息系统有限公司担任副总经理，财国信（深圳）有限公司总经理，2015 年 11 月加入博时基金管理有限公司，任信息技术部总经理。2022 年 3 月 16 日起任董事总经理兼信息技术部总经理。2023 年 8 月 15 日起任董事总经理兼信息技术部总经理、人工智能实验室主任。2024 年 4 月 2 日起任首席数字官（总经理助理级）兼人工智能实验室主任。严斌先生，硕士。1997 年 7 月起先后在华侨城集团公司、博时基金管理有限公司工作。现任博时基金管理有限公司提质增效办主任。自 2015 年 5 月起，任博时基金管理有限公司监事。何京京先生，硕士研究生，2004 年 8 月至 2006 年 3 月在北京城建七建设工程有限公司工作，任会计、审计。2006 年 3 月 20 日加入博时基金管理有限公司，任基金运作部基金清算会计。2013 年 7 月 1 日起任基金运作部高级清算会计。2014 年 10 月 20 日起任基金运作部 TA 资金清算组主管。2015 年 11 月 30 日起任基金运作部副总经理兼 TA 资金清算组主管。2018 年 9 月 14 日起任登记清算部总经理。2024 年 3 月 7 日起任审计部总经理。江向阳先生，简历同上。张东先生，简历同上。吴慧峰先生，硕士，副总经理、财务负责人、董事会秘书。1996 年至 2023 年先后在中国南山开发集团股份有限公司、上海诚南房地产开发有限公司、招商局金融集团有限公司、招商证券股份有限公司从事财务、公司管理等工作。2023 年加入博时基金管理有限公司，现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，兼任博时财富基金销售有限公司董事。王德英先生，硕士，副总经理。1995 年起先后在北京清华计算机公司任开发部经理、清华紫光股份公司 CAD 与信息事业部任总工程师。2000 年加入博时基金管理有限公司，历任行政管理部副经理，电脑部副经理、信息技术部总经理。现任公司副总经理、首席信息官，主管 IT、指数与量化投资、养老金等工作，兼任博时财富基金销售有限公司董事长和博时资本管理有限公司董事长。吴曼女士，硕士，督察长。2003 年至 2024 年先后在中国证券监督管理委员会深圳监管局历任副主任科员、主任科员、副处长等职务，北京市君合（深圳）律师事务所任合伙人，招商证券股份有限公司任法律合规部总经理，其中 2021 年 1 月至 2022 年 6 月兼任招商证券资产管理有限公司合规总监。2024 年加入博时基金管理有限公司，现任公司督察长。（1）部门设置情况公司已设立独立的基础设施投资管理部，并已配备 5 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验。基础设施投资管理部全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。（2）基金经理情况胡海滨先生，硕士。2005 年起先后在联想集团、信达证券、长城证券工作。2020 年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。胡海滨先生于 2015 年至 2020 年期间先后参与了康景资产支持专项计划、合生资产支持专项计划、时代物业资产支持专项计划、上海电气资产支持专项计划等多只资产证券化/基础设施物业项目的投资管理；2020 年加入博时基金后全程参与博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。王翘楚女士，硕士。2012 年起先后在华润集团、博时资本管理有限公司工作。2020 年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。王翘楚女士于 2012 年至 2015 年期间参与了贵州公路、成自泸高速、四川成德绵高速、沧州路桥等基础设施产品及华润投资停车场基金等多个基础设施项目的投资运营管理；2015 年加入博时资本后负责结构金融部的产品投资运营管理，项目经验包括前海自贸投资园区基金、宁波工业物流基金，云南建工呈澄高速公路资产支持专项计划等基础设施项目。2020 年加入博时基金后全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。刘玄先生，硕士。2010 年起先后在深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、平安信托有限责任公司、博时资本管理有限公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。刘玄先生于 2010 年至的市场调研、园区推广、运营方案设计、运营制度制定等运营管理工作；2016 年加入博时资本后先后参与了南京朗诗绿色能源物业公司收费权项目等基础设施项目的市场尽调、运营方案设计、运营及物管团队督导、服务体系完善、运营活动开展等运营管理工作；2020 年起全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，并在调入博时基金后继续参与该项目的运营方案设计、运营及物管团队管理方案设计等运营管理工作。满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。李瑞伟先生，硕士，注册金融风险管理师（FRM），2006 年起先后在上海涅柔斯投资管理有限公司、启迪控股股份有限公司及其下属企业郑州启迪科技园发展有限公司、昆明云大启迪科技园发展有限公司、腾冲启迪永安科技城开发有限公司工作。2024 年加入博时基金管理有限公司，拟任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。李瑞伟先生于 2014 年 4 月起先后参与了郑州启迪科技园、昆明云大启迪科技园、腾冲启迪科学家小镇等项目的项目策划、规划设计、投资管理、开发建设、招商、园区运营管理等工作，具有丰富的产业园区运营管理工作经验。满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。本基金历任基金经理：李慧娟（2022 年 8 月 3 日—2024 年 5 月 31 日）苏若琳先生，硕士。2016 年从香港科技大学硕士研究生毕业后先后供职万科集团等公司，2022 年加入博时基金管理有限公司。现任研究部研究员，覆盖不动产行业的研究工作。陈培文，硕士。2014 年 7 月从北京大学毕业后加入中国工商银行总行管培生计划，从事对公信贷授信审批工作，2020 年 4 月加入民生银行总行从事对房地产公信贷授信审批工作；2022 年 1 月加入博时基金固定收益研究部，担任高级研究员，覆盖不动产行业的研究工作。黄恬，硕士，2021 年 9 月从香港科技大学毕业后加入博时基金固定收益研究部担任研究员，覆盖不动产行业的研究工作。黄子镇先生，硕士。2020 年从清华大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司，现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业资产支持证券研究工作。公司首席资产配置官黄健斌先生。公司投资决策委员会专职委员兼年金投资部总经理于善辉先生。首席基金经理过钧先生。首席投资官兼权益投研一体化总监、权益投资四部总经理、境外投资部总经理曾鹏先生。权益投资三部总经理兼权益投资三部投资总监蔡滨先生。行业研究部总经理魏立先生。宏观策略部总经理兼行业研究部研究总监金晟哲先生。指数与量化投资部总经理兼指数与量化投资部投资总监赵云阳先生。基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理，其职权范围包括但不限于：（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；（4）制定基金流动性投资管理相关政策；（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；（7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。公司基础设施投资决策委员会成员名单如下：黄健斌、吴云、王翘楚、胡海滨、芦大鹏、刘玄。黄健斌任基础设施投资决策委员会主任委员，吴云任基础设施投资决策委员会执行主任委员。黄健斌先生，简历同上。吴云先生，硕士。2002 年起在安永华明会计师事务所工作。2005 年加入博时基金管理有限公司，历任监察法律部监察稽核经理、监察法律部副总经理、监察法律部总经理。主任委员。2015 年 1 月起任博时基金基础设施投资管理部总经理，兼首席 Reits 业务官（总经理助理级）。王翘楚女士，简历同上。胡海滨先生，简历同上。芦大鹏先生，硕士。2008 年加入博时基金管理有限公司，历任博时基金监察法律部监察稽核经理、监察稽核高级经理、监察稽核资深经理、监察法律部副总经理、风险管理部副总经理。现任法律合规部总经理。刘玄先生，简历同上。上述人员之间均不存在近亲属关系。三、基金管理人的职责售和登记事宜；报表；为；指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：（1）对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；（2）参与本基金份额的网下询价和公开发售；（3）进行基础设施项目的投融资管理；（4）进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；（5）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（6）计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额等数据；（7）依法披露有关基础设施项目的重要信息。四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；（2）不公平地对待管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；（5）侵占、挪用基金财产；（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。五、基金管理人关于禁止性行为的承诺为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：若法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。六、基金经理承诺取最大利益；开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺取最大利益；开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；八、基金管理人的内部控制制度为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等组成。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。基本管理制度包括内部基础设施基金相关内部管理制度、会计控制制度、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。（1）博时基金基础设施基金相关内部管理制度公司基础设施投资管理部针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委员会的决议通过。具体制度包含：该制度对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查、尽职调查的分工和要求等方面做了详尽规范与约定。该制度对基础设施基金投资管理的业务的范围与限制、业务的内控管理保障、业务的流程与要点、业务的档案管理等方面做了详尽规范与约定。该制度对基础设施基金运营管理的业务的目标和原则、管理方案、会计核算、基金分配原则、信息披露、内控保障、审批流程、档案管理等方面做了详尽规范与约定。该制度对基础设施基金风险管理的理念、原则及风险分类、风险管理的基本内容、风险管理的具体措施、风险报告及处置流程等方面做了详尽规范与约定。该手册在《基础设施证券投资基金运营管理制度》的基础上，对基础设施投资管理部在运营期间涉及基础设施项目、项目公司及外部管理机构的印证管理、审批流程、工作内容、事故管理、档案管理等方面的工作进行了细化与补充。（2）博时资本基础设施基金相关内部管理制度博时资本作为本基金的计划管理人，已建立了较为健全的资产证券化业务的制度体系，现有内部管理制度共计 8 份，形成了全流程管理、专项工作管理两个维度的内部管理体系，其中，《博时资本-资产证券化业务投资管理制度（试行）》为框架性纲领，对资产证券化业务投资管理提出整体要求；《博时资本-资产证券化业务风控合规指引》《博时资本-资产证券化业务尽职调查工作指引》《博时资本-资产证券化业务运营管理指引》《博时资本-资产证券化业务信息披露指引》《博时资本资产支持专项计划销售管理办法》《博时资本-资产证券化业务投后管理执行手册（试行）》对资产证券化业务中的重点专项工作进行指导；《博时资本-资产证券化业务操作细则（试行）》针对资产证券化业务各环节、各部门的工作内容进行细化与补充。健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可行的措施来实行。成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。（1）内部会计控制制度公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。（2）风险管理控制制度风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度等程序性风险管理制度。（3）监察稽核制度公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。九、基金管理人不动产研究经验说明博时基金具备丰富的不动产研究经验，近三年累计调研不动产行业公司和访谈行业专家数百次，累计撰写不动产行业/个股研究报告数百篇。同时，博时基金与广发证券、海通证券、中信证券、华泰证券等多家券商研究所房地产行业新财富上榜金牌分析师均建立了深入的合作关系，能够第一时间获取不动产行业的重要信息和专业分析。此外，博时基金配备了强大的不动产研究团队。其中博时基金研究部和固定收益总部共计配备不动产研究员及不动产资产支持证券研究员 4 名，从业经验丰富。此外，博时基金在高速公路、新能源、市政、水利设施等基础设施领域均配备专门的行业研究员。对此，博时基金专门成立了 REITs 创新项目小组，团队成员具备多年丰富的不动产行业投资、投行、财务、法律、评估等行业经验，来自信托、资产管理有限公司、土地房地产评估有限公司、银行等国内外知名企业，在产品创新的开发设计、房地产基金的投资运作等方面均有丰富的实践经验和优异的业绩表现，具有广阔的国际化视野，可为 REITs 的成功推出提供保障。基础设施投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域的行业情况。综上，博时基金在不动产领域具有的研究经验和人员配备符合《基础设施基金指引》要求，能够胜任基础设施证券投资基金投研工作。十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明博时基金具备丰富的同类产品投资管理经验，荣获深交所 2021 年度“优秀 REITs 基金管理人”。近年来，旗下多只组合投资于基础设施类资产支持证券，目前投资收益率良好，未出现重大未决风险。博时基金于 2021 年 6 月 21 日成功发行了境内首批公募 REITs，荣获深圳市地方金融监管局 2021 年度深圳市金融创新奖，并有多单中标 REITs 项目在推进执行中。博时基金的全资子公司博时资本，在国内资产证券化领域和不动产金融领域的创新能力首屈一指。博时资本资产证券化业务专门团队在基础资产选择、现金流测算、交易结构设计、产品定价和营销推介等方面积累了宝贵的实践经验，建立了较为完善的资产证券化现金流估值和分析模型，制定了较为完整的资产证券化业务运作流程。截至 2022 年 12 月证券化产品、首单 CMBS、首单电票类应收账款债权等资产证券化产品，荣获 2016 年中国资产证券化论坛年会年度十佳交易奖，2016 年金帆奖—ABS 最具实力管理人奖，2016 年度资产证券化介甫奖—应收账款类：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，2017 年度中国资产证券化论坛年会年度场外优先产品奖，2018 年最具市场影响力汽车金融类资产证券化产品奖：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，在业内处于领先地位，2021 年深交所优秀基础设施公募 REITs 中介机构，深圳市地方金融监管局 2021 年度深圳市金融创新奖，2022 年深交所“优秀 REITs 中介机构”。此外，博时资本在基础设施投资领域与招商局集团内外部有着深入的合作。博时资本在基础设施投融资领域具备丰富的经验，包括但不限于：轨道交通、高速公路、铁路、快速路、水电、PPP 项目等领域。截至 2022 年 12 月末，博时基金和博时资本投资或发行的同类产品或业务不存在重大未决风险事项。第六部分.基金托管人一、基金托管人概况（一）基金托管人概况名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987 年 4 月 8 日注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦注册资本：252.20 亿元法定代表人：缪建民行长：王良资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2025 年 6 月 30 日，本集团总资产 126,571.51 亿元人民币，高级法下资本充足率 18.56%，权重法下资本充足率 15.61%。资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 23 年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；最佳资产托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2017 年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》“2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债市领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上， “招商银行托管+”荣获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所 “2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。二、主要人员情况缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起历任本行行长助理、副行长、常务副行长，2022 年 5 月起任本行党委书记，2022 年 6 月起任本行行长。兼任本行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士 1997 年 1 月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，本行行长助理。2023 年 11 月起任本行副行长。孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入本行至今，历任本行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。三、基金托管业务经营情况截至 2025 年 6 月 30 日，招商银行股份有限公司累计托管 1641 只证券投资基金。四、托管人的内部控制制度招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。第七部分.相关参与机构本次扩募并新购入基础设施项目的相关参与机构如下。一、资产支持证券管理人名称：博时资本管理有限公司住所地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼30093010B 办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦18层成立日期：2013年2月26日法定代表人：江向阳电话：0755－83169999 传真：0755－83199450 联系人：段北琼、李思源二、基金份额发售机构具体见本基金届时披露的相关公告。三、注册登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街17号法定代表人：于文强联系人：陈文祥电话：021-68419095 传真：021-68870311 四、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层成立日期：1994年11月10日联系电话：010-59572288 传真：010-65681022-1838 联系人：郝瀚、魏轶东、刘洪蛟经办律师：魏轶东、刘洪蛟五、会计师事务所本基金的法定验资机构：名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼执行事务合伙人：李丹联系电话：（021）23238888 传真：（021）23238800 联系人：沈兆杰经办注册会计师：薛竞、沈兆杰对本基金2023年扩募并新购入基础设施项目时涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所：名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：付建超注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼成立日期：2012年10月19日联系电话：021-61418888 传真：021-63350177 联系人：吴汪斌审计基金财产的会计师事务所：名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 执行事务合伙人：刘维、肖厚发联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 联系人：吴琳杰经办注册会计师：薛竞吴琳杰六、基础设施项目评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司法定代表人：程家龙注册地址：深圳市福田区福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、联系电话：010-85198155 传真：010-85198110 联系人：杨枝、张秀娟七、运营管理机构名称：深圳市招商创业有限公司法定代表人：尚钢注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道1031号万海大厦A座5楼A区办公地址：深圳市南山区招商街道兴华路6号南海意库5号楼2楼成立日期：1999年3月11日联系电话：0755-21621616 传真：0755-21621616 联系人：高小芳八、财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层成立日期：1995年07月31日法定代表人：沈如军联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：董航、沈亚雄、梁玥、庄园九、物业管理机构名称：深圳招商物业管理有限公司法定代表人：王新里注册地址：深圳市南山区招商路招商大厦730-736 办公地址：深圳市南山区蛇口水湾路52号招商大厦3F 成立日期：1992-10-22 联系电话：0755—26834000 传真：0755—26815966 联系人：叶肖苏第八部分.风险揭示一、与基金有关的特有风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。（1）相关交易未能完成的风险本基金涉及新购入基础设施项目的，本基金将扣除本基金预留费用后的资金（若为扩募资金，不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如相关资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于相关资产支持专项计划，本基金将面临终止新购入相关基础设施项目的风险。本基金涉及新购入基础设施项目的，资金将按照约定认购相关资产支持专项计划的全部资产支持证券，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。若交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。具体地，本基金项下专项计划设立后，专项计划将按照《SPV 公司股权转让协议》的约定受让 SPV（光明）100%的股权并对 SPV（光明）进行投资，根据专项计划与 SPV （光明）签署的《SPV 公司借款协议》，向 SPV（光明）提供股东借款；SPV（光明）将根据《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司（光明）股权转让方支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对基金造成不利影响。本基金项下专项计划通过 SPV（光明）间接持有对应基础设施项目的完全所有权，并通过 SPV（光明）向项目公司（光明）提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司（光明），由此可能对项目公司（光明）和基础设施项目的运作造成不利影响。另外，本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司（光明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销，计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（光明）的全部股权。然而吸收合并安排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性，故存在无法完成或无法及时完成对 SPV（光明）吸收合并的风险。如本基金、专项计划未能按照预期完成项目公司（光明）对 SPV（光明）的反向吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司（光明）层面进行税前扣除，将导致项目公司（光明）较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。为在一定程度上缓释 SPV 公司和项目公司（光明）股权转让的相关交易安排风险，做如下安排： ①根据本基金项下专项计划文件的约定，专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV（光明）股权转让协议、SPV（光明）借款协议、项目公司（光明）股权转让协议及项目公司（光明）投资协议的规定完成对基础资产的投资，则专项计划可提前终止； ②股权转让价款调整情形下，可通过预留的股权转让价款来缓释风险。根据项目公司（光明）股权转让协议，在协议约定的交割审计完成后，各方应当根据交割审计结果对股权转让价款进行调整，如根据交割审计调整后的股权转让价款低于第一期股权转让价款的，则招商光明应在调整后转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价款与调整后转让价款之间的差额。 ③为控制项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）或无法及时完成的风险，公募基金管理人、专项计划管理人、原始权益人等将在专项计划成立前，与税务局、工商部门等就项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）事宜进行充分沟通，提前了解实施程序、实操手续、资料要求等，并提前准备相关资料，争取在发行后尽快完成项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）工作。（2）交易结构法律风险基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：（1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等；（2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。（3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。二、与基础设施项目相关的风险本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司（光明）所持基础设施项目形成的运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础资产租金整体市场下滑等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。此外，目前基础设施项目租金标准、出租率均高于区域内周边竞品平均水平，未来能否维持较高的租金水平、出租率存在不确定性；且未来基础设施项目区域内面临产业园供应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础资产现金流及预期收益。极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而对基础设施项目现金流造成不利影响。（1）截至 2022 年 12 月 31 日，根据光明基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，2023-2025 年到期的租约占租赁面积的比例分别是 34.4%、34.3%、光明基础设施项目未来的现金流产生影响。（2）德图仪表（深圳）有限公司为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，2022 年度重要现金流提供方贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 10.13%。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况；另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础资产收益及现金流产生不利影响。合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础资产未来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及基础设施项目运营方的运营管理能力及宏观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构成收益承诺，可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。评估报告中对于基础设施项目未来收入的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。根据《深圳经济特区房产税实施办法》，项目房产税依照房产原值的 70%计算缴纳，根据《关于印发的通知》（深府【1987】164 号），《深圳经济特区房产税实施办法》有效期截止至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 29 日，深通知》（深府规【2022】6 号），明确深府【1987】164 号文件有效期延至 2027 年 12 月的 70%计算征收，而将采用出租部分按从租方式缴纳，即按房产租金收入（含地下停车场租金收入）计算缴纳，税率为 12%，将影响基础资产现金流及预期收益。在重组环节，招商光明需按重组估值的 5%缴纳增值税，并向项目公司（光明）开具增值税专用发票。在该增值税进项税额抵扣期间，项目公司（光明）无需缴纳增值税，进项税抵扣可在较长存续期减少项目公司的净支出。后续该项增值税进项税额抵扣完毕后，项目公司（光明）则需按照规定缴纳增值税，不再享受因本次重组产生的增值进项税额抵扣的收益提升，将引起未来基金现金流的波动。光明新区留学人员创业园（以下简称“留创园”）是深圳市光明新区管委会为落实国家留学政策，吸引学有所成的留学人员到新区创办企业，培育具有国际竞争力的企业，而投资设立的高新技术成果孵化基地。留创园为招商光明和与深圳市光明区科技创新局（以下简称“光明科技局”）的合作共建项目。根据招商光明与光明科技局签署的《光明区留学人员创意园光明招商分园合作协议书》及《光明区留学人员创业园光明招商分园合作补充协议书》（以下合称“留创园协议”），招商光明应在光明科技园范围内提供留创园运营场地用作分园建设，留创园面积最大规模为 20,000 平方米。光明科技园的留创园分为一期和二期，其中一期主要集中在 A3 栋，自栋，自 2017 年开始提供留创园运营场地，属于本次拟扩募资产。留创园协议有效期内，光明区科创局与招商光明按照协议约定给予分园企业租金减免优惠，单家入园企业可享受租金补贴的面积以租赁合同具体约定为准，原则上单家入园企业可享受租金补贴的租赁面积不超过 200 平方米，超过的部分正常缴纳租金。当前具体租金减免优惠安排如下：第一年，入园企业向招商光明支付 50%的租金、但入园企业实际不承担租金（具体安排为光明科技局向入园企业支付 50%的补贴，招商光明减免 50%租金，入园企业向招商光明支付 50%租金）；第二和第三年，入园企业向招商光明支付 65%的租金、但入园企业实际承担 30%的租金（具体安排为光明科技局向入园企业支付 35%的补贴，招商光明减免 35%租金，入园企业承担 30%租金）。其余费用（物管费、空调费、本体维修基金等）正常缴纳。三年孵化期满不再给予留创园入园企业租金补贴。留创园协议到期后，如需要续签合同的，需经双方协商一致后签署。截至 2022 年 12 月 31 日末，拟扩募资产中留创园入园企业租赁面积 4,255.72 平方米，占总可租赁面积的比例为 3.84%，其中享受租金优惠补贴的面积为 3,523.34 平方米，占拟扩募资产可出租面积的 3.18%，留创园面积合同约定月租金收入（含税）占基础设施项目合同约定月租金收入（含税）的比例为 2.95%；2022 年全年，基础设施项目留创园面积实收租金为 1,514,379.97 元，占基础设施项目实收租金的 2.96%。留创园存在面积进一步增加（甚至在极端情况下达到 20,000 平方米）、影响基础设施项目经营业绩，进而影响投资人收益的极端风险。基金管理人通过下述控制方式对留创园的政策风险进行控制，具体包括：（1）保障基础设施项目的出租率从过往 5 年以来的面积滚动情况来看，拟扩募资产中享受补贴的留创园面积峰值为入池资产中享受补贴的留创园面积下降至 3,523.34 平方米。表八-1 2017 年-2022 年留创园面积补贴情况单位：平方米新增补贴面积 1,220.45 2,013.21 2,820.98 200.00 1,969.17 1,441.97 减少补贴面积 0.00 0.00 0.00 1,220.45 2,013.21 2,908.78 享受补贴面积 1,220.45 3,233.66 6,054.64 5,034.19 4,990.15 3,523.34 因留创园面积的新增需基于扩募资产存在空置且光明科技局确定的入园企业选择租赁扩募资产的前提，从当前基础设施项目已基本接近满租（2022 年 12 月 31 日的时点出租率为 97.1%）的情况来看，可提供给新增留创园的可租赁面积较少。（2）光明科技园的整体租赁安排留创园协议约定的范围是整个光明科技园项目，而不仅仅针对本次拟扩募资产。招商光明除本次拟扩募资产外，在光明科技园还持有较大规模的产业物业（截至目前，光明科技园已建成产业空间 51 万平方米，其中本次拟入池的扩募资产 11.07 万平方米），仍有较大产业空间对新增留创园面积进行安排。因此，拟扩募资产中预计享受补贴的留创园面积超过 6,000 平方米的可能性较小。（3）留创园的溢出效应光明科技园的留创园孵化出了诸多优质知名企业，集聚了 100 名以上包括深圳市孔雀计划人才等称号的高端人才，受到光明区政府和社会各界的广泛认可。留创园政策有力促进了园区创新创业氛围的提升和园区高新产业的集聚，对拟扩募资产维持较高出租率提供了坚实的保障。据统计，入驻留创园的企业 3 年孵化期结束后存活率在 80%以上，有 70% 在孵化结束后在光明科技园完成续租或扩租（2017 年至今，光明科技园留创园部分已孵化毕业（满三年）公司 33 家，其中留签续租或扩租公司 23 家，孵化期满后续租率为 70%）。如 2014 年入园企业深圳纽迪瑞科技开发有限公司（留创园一期入园企业），于 2017 年结束孵化后在园区内继续发展壮大，目前租赁面积达 6,610.3 平方米。尽管留创园面积超过 6,000 平方米的可能性较小，但如出现租赁市场发生重大变化、政府产业支持政策和留创园政策发生重大变化等极端情形，提示投资者注意仍存在留创园面积超过 6,000 平方米进而影响基础设施项目租金收入和投资人收益的风险。对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，可能会导致项目公司（光明）为此须额外支付开支，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司（光明）可能需要支出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。项目公司（光明）可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。如招商光明需在本基金新购入项目公司（光明）后推进提容事项，提容流程将根据适用法律法规的要求和届时招商光明与主管政府最终达成的提容方案，经基金管理人同意和主管部门审批后推进。提容事项不会影响基础设施项目专有专用部分的建筑面积和可租用面积，但可能会减少宗地绿地等共有共用部分的宗地面积。扩容项目的建设施工可能对基础设施项目的运营情况产生一定影响。根据光明项目土地出让合同、建设用地规划许可证等相关资料，光明项目的土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。根据招商光明的确认，光明项目中 A 栋厂房的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途，出租予高端装备与新材料、生物产业、信息技术、配套餐饮等企业，光明项目中 A-6 厂房、B-3 厂房、B-4 厂房的实际用途主要为研发厂房。因此，光明项目中存在前述 A 栋厂房实际用途与其规划用途及其权证所载用途存在不一致情形。前述差异可能面临被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚法律风险，可能对本基金造成不利影响。土地使用权人配建停车场的，需取得建设工程规划许可证，经规划验收合格后，方可投入使用。深圳地区对于依法建设并准许投入使用的停车位，不再单独核发停车位的产权证书。基础设施项目根据适用法律法规共配套建有 755 个停车位，均位于 A 栋厂房地下。招商光明已就基础设施项目停车位取得了土地使用权证、建设工程规划许可证和建设工程规划验收合格证，并取得了深圳市公安局交通警察局核发的编号为深公交停管许字光明 A0012 号的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》（有效期截至 2024 年 12 月）。基础设施项目停车位未取得独立核发的产权证书的情况，不影响基础设施项目停车场的经营并取得停车场经营收益。根据招商光明的确认，截至尽调基准日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，就部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情况，项目公司（光明）可能面临被相关主管部门责令改正，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让 SPV 公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关法律法规的规定及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规的规定，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能需（除需符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对本基金的利益造成重大不利影响。若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响基金获得的现金流规模，进而导致基金投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间偏迟的风险。另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金拟扩募并新购入的基础设施项目需事前取得深圳市人民政府、深圳市规划和国土资源委员会光明管理局（现深圳市规划和自然资源局光明管理局，以下简称“光明区规自局”）、深圳市光明区工业和信息化局（以下简称“光明区工信局”）的同意。本基金存续期内若决定出售此次扩募投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得深圳市人民政府、光明区规自局、光明区工信局及其他相关政府部门的同意。基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项目，可能会给本基金造成损失。三、本基金其他风险基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。（1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。（3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。（4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。第九部分.基金的历史沿革一、基金首次募集情况概述博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金于 2021 年 5 月 17 日经中国证监会证监许可〔2021〕1664 号文准予注册，基金管理人为博时基金管理有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于 2021 年 6 月 7 日起生效，于 2021 年 6 月 21 日上市。本基金首次募集份额总额为 9 亿份，其中首发原始权益人招商局蛇口工业区控股股份有限公司的获配数量、比例及限售期情况如下表所示：表九-1 首发原始权益人获配数量、比例及限售期情况限售期（自首次募获配数量占基金首次募集总首发原始权益人名称集基金份额上市之（万份）数量比例（%）日起）招商局蛇口工业区控股股份有限公司二、基金已投资基础设施项目概述本基金已投资并持有的基础设施项目为蛇口网谷产业园区内定位为产业研发办公的万海大厦和万融大厦，为蛇口网谷产业园区内优质资产，依托蛇口网谷产业园互联网示范基地定位、产业集群效应和运营优势，结合低密度、多层次绿化的花园式环境打造，为企业提供优质的产业办公环境和空间。虽受国内宏观经济低迷及疫情反复的持续影响，2022 年基础设施项目公司承受了较大的运营压力，但整体运营情况仍维持较为稳定的态势，展现了良好的经营韧性。2022 年全年平均可出租面积 94,064.13 平方米，平均实际出租面积 79,773.10 平方米，全年平均出租率 85%，平均月租金 120.29 元/平方米。从租户行业分布来看，截至 2022 年 12 月 31 日，万融大厦租户行业中，新一代信息技术、物联网、电子商务和文化创意租赁面积合计占比计占比 66%。租户结构与《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》披露的租户结构差异不大，继续保持与蛇口网谷产业园的新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业集群定位匹配。租户结构具有较强的产业集聚性，保障了基础设施项目租户的稳定性。项目公司（万融）和项目公司（万海）于 2022 年全年实现营业收入 11,015.64 万元，预算完成率 76%，主要原因系两方面的原因：一是大部分租户免租协议在 2022 年签署，减免租金收入为 2,039.43 万元，剔除免租影响后，全年累计收入预算完成率为 90%；二是受 2022 年宏观经济低迷及疫情反复的持续影响，部分租户出现到期不续约或提前退租等情况，出租率出现了小幅震荡，租金收入较 2021 年同期下降。但项目成本总体控制良好，预算完成率为 90%。2022 年全年累计减免租金 2,039.43 万元，减免管理费 1,122.84 万元，计划管理人垫资 916.59 万元，免租事项对投资人享有的可供分配金额影响已在当期全额化解。截至四季度末，免租协议已全部签署，总减免额未超出本基金 2022 年 7 月公告的预计减免额 2,085.01 万元。《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中预测的 2022 年年化可供分配金额为 92,672,020.82 元，2022 年实际实现可供分配金额为 86,611,719.23 元，完成预测的 93.46%，主要受 2022 年度宏观经济及疫情持续反复影响，出租率及回款率水平未达预期的影响。基金管理人将联合运营管理机构，加大招商及推广力度，积极导入客户资源，尽快将出租率恢复至 2021 年底的水平。关于本基金已投资基础设施项目的运营情况和经营业绩分析详见基金管理人定期披露的管理报告。万海大厦和万融大厦的原始权益人为招商蛇口，招商蛇口为招商局集团旗下城市综合开发运营板块旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区— 后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。万海大厦和万融大厦运营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司已与招商创业签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第二十部分基础设施项目运营管理安排。三、基金变更情况博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许可〔2023〕734 号文准予变更注册。资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》，内容包括博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募并新购入基础设施项目、修订基金合同、托管协议、招募说明书及引入战略投资者等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修订后的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详见届时发布的相关公告。第十部分.基金的扩募经 2023 年 3 月 31 日中国证监会证监许可〔2023〕734 号文准予变更注册，本基金依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定安排扩募。本基金扩募最终募集的金额为 1,243,939,377.21 元，最终募集的基金份额为本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限为自首次募集生效日起 50 年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。第十一部分.新购入基础设施项目一、新购入基础设施项目的条件金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》及相关规定的要求；规定的要求；一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人等主体应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》等相关规定的要求；二、新购入基础设施项目程序（一）初步磋商基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）尽职调查基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。（三）基金管理人决策基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后按法律法规规定披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，向深交所提交《基础设施基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（五）其他当程序，详情请见“第十部分基金的扩募”章节。券交易所申请停牌并披露停复牌安排并履行相关程序。三、本次拟新购入基础设施项目符合条件的说明经本基金管理人、法律顾问评估，本次拟新购入基础设施项目符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》的相关要求。（一）本基金存续期间新购入基础设施项目满足要求的说明本次拟新购入基础设施项目光明项目满足《新购入基础设施项目指引》的如下要求：招商光明已就光明项目履行项目立项、用地、规划、环评、施工许可、竣工验收等固定资产投资管理相关手续，符合相关法律法规的规定。SPV（光明）通过收购项目公司（光明）计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币的标准，而无需就本次交易提起经营者集中申报，符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（一）项的相应规定；础设施项目不会导致本基金不符合基金上市条件。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（二）项的规定；加速器二期项目，与本基金当前持有的基础设施项目为同一类型。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（三）项的规定；施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益，有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（四）项、第（五）项的规定；人结构因份额增加而有变化，但相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构。同时，本基金的治理结构及基金经理未发生变化，本基金仍将保持健全有效的治理结构。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（六）项的规定；化；本次新购入基础设施项目涉及以下主要参与机构的变化，该等变化对本基金当前持有的基础设施项目运营无不利影响：（1）本基金目前持有的基础设施项目的原始权益人为招商蛇口，新购入基础设施项目的原始权益人为招商光明，招商光明系招商蛇口的全资子公司；（2）本基金设立时聘请的财务顾问为招商证券、中信证券，新购入基础设施项目聘请的财务顾问为中金公司。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（七）项的规定。（二）基础设施基金符合有关规定条件的说明法》及相关规定的要求，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（一）项规定；运作稳健，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（二）项规定。不利影响的法律障碍，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（三）项规定。基金会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（四）项规定。（三）基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人（即招商蛇口）等主体除符合《指引》《业务办法》等相关规定外符合《新购入基础设施项目指引》规定的其他相关条件。四、基金管理人对新购入光明项目的综合评估本基金管理人在综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素后，确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构，具体如下：（1）新购入基础设施项目类型为产业园，与本基金当前持有的基础设施项目类型为同一类型。（2）根据基金管理人 2023 年 3 月 20 日公告的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，本基金净资产为占基金净资产的 57.40%，规模较为合理。（3）本次新购入基础设施项目采取定向扩募的发行方式，在综合考虑持有人结构、二级市场流动性及现有基金的财务状况下，决定拟于本基金首次扩募时，将主要资金用于新购入基础设施项目（即光明项目）。基金管理人已根据基础设施基金首次发售的标准和要求，就拟购入基础设施项目开展工作，并以该等标准和要求，要求各主要参与机构（财务顾问、评估机构、会计师、律师）开展相应工作，严控拟购入基础设施项目的质量。根据《博时基金管理有限公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议决议》《博时基金管理有限公司公司办公会会议决议》和《博时基金管理有限公司章程》，基金管理人认为，基金管理人已就本次扩募并新购入基础设施项目履行必要内部决策程序。基金管理人已经对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估结果的公允性进行了核查，基金管理人认为评估机构评估过程独立、假设前提合理、评估方法的选取符合评估目的要求，评估结果与市场情况相符，可以作为定价的参考依据。中国证监会出具准予变更注册批复后，基金管理人将召开基金份额持有人大会，基金份额持有人大会作出的决议将包含拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间、定价方式或定价依据等。因此，基于基金管理人前述核查结果和基金份额持有人大会决议所确立的交易价格形成机制具备公允性。基金管理人认为，扩募安排符合《新购入基础设施项目指引》第八条的要求。五、本次新购入光明项目的资金来源本基金本次新购入基础设施项目的资金主要来源为扩募资金。六、交易各方声明与承诺项目作如下声明与承诺：（1）本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，本基金管理人具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，本基金管理人不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；（2）本基金管理人将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内部适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；（3）本基金管理人将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；（4）本基金管理人将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。额募集资金并新购入基础设施项目作出如下声明与承诺：（1）本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；（2）本公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；（3）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的 20%，其中扩募份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）（4）本公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；（5）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（6）如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益；（7）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目的申报材料中对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任；（8）博时蛇口产园 REIT 发行扩募或存续期间，如税务部门要求补充缴纳新购入基础设施项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任；（9）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实；（10）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：截至 2023 年 2 月 24 日，招商蛇口不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，且最近 3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。第十二部分.基金份额的上市交易和结算一、基金份额的上市交易本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在基金登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。二、上市交易的场所深圳证券交易所三、上市交易的时间本基金扩募发售的基金份额于 2023 年 6 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。四、上市交易的规则本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。五、上市交易的费用本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。六、上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。七、基金份额收购及份额权益变动投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。八、扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。九、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。十、其他事项相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有有人大会。在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。第十三部分.基金的投资及运作一、投资目标本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。二、投资范围及比例本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。三、投资比例超限的处理方式和流程基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。四、投资策略（一）基础设施项目投资策略本基金投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划及招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划的全部资产支持证券。招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划持有项目公司（万融）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益。招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划投资于招商蛇口产业园 2 期 SPV 等，本基金通过资产支持证券、招商蛇口产业园 2 期 SPV、项目公司等特殊目的载体取得由原始权益人（招商光明）原持有的基础设施项目的完全所有权和对相关招商蛇口产业园存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理能力等），综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。同时，基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入、出租率和净收益水平，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现租金收入的可持续增长：（1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持良好关系，提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租工作，将租赁协议届满所引致的影响减至最低；（2）实施积极的营销推广策略及租赁方案以维持较高的出租率及租金水平；（3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回报水平；（4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求并提高其忠诚度；（5）通过科学和规范的资产管理与项目运营，降低基础设施项目运营成本，提升盈利水平。本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进一步提高基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设施项目的经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，本基金管理人将专注于考核如下内容：（1）收益率要求本基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值潜力的基础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额持有人回报，同时能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。（2）地理位置及增长潜力本基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场增长潜力及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将对基础设施项目周边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，亦将考虑其他因素，如基础设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产业及项目集中程度与竞争情况等。（3）租用及租户特征本基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争基础设施项目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估租户素质，并于收购该等新基础设施项目前估计租用率。（4）资产增值潜力本基金管理人可以将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位及其他资产增值措施的一部分。（5）建筑物及设施规格对于本基金拟收购的基础设施项目，本基金管理人将遵守相关法律及分区规划条例以及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础设施项目中短期维修、维护及资本开支需求。本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础设施项目的方式购入其他基础设施项目。基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下降、基础设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，择机处置相关基础设施项目。如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明显，或本基金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置方案，积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，力争于清算期内完成资产处置。（二）基金的融资策略基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，本基金将综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本基金扩募的相关安排详见《基金合同》“第五部分基金的扩募”。本基金借款相关限制详见本章“九、借款限制”的相关内容。（三）固定收益投资策略存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如下：本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。五、业绩比较基准本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。六、风险收益特征本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。七、投资限制基金的投资组合应遵循以下限制：（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；（5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；（6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整；（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；不当利益。九、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施包括但不限于：扩募偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。十、基金的运作报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所网站（https://www.szse.cn），截至尽调基准日，本基金符合《基金法》《运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（一）项规定。券投资基金上市交易提示性公告》，本基金自 2021 年 6 月 21 日起在深交所上市交易，截至本招募说明书出具之日，已上市满 12 个月；根据博时基金的确认以及本基金 2021 年年度报告、2022 年中期报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn），截至尽调基准日，本基金投资运作稳健，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（二）项规定。报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报告和其他临时公告文件，截至尽调基准日，本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的法律障碍，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（三）项规定。最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（四）项规定。综上所述，基金管理人认为，本基金符合《新购入基础设施项目指引》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定所规定的本基金变更注册的条件。十一、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。基金托管人根据本基金合同规定，复核了本报告中的净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本投资组合报告所载数据截至 2025 年 06 月 30 日，本报告中所列财务数据未经审计。占基础设施资产支持序号项目金额（元）证券之外的投资组合的比例（%）其中：债券 - - 资产支持证券 - - 其中：买断式回购的买入返售金 - - 融资产基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。第十四部分.基金的财产一、基金总资产基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。二、基金净资产基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户（一）基金资金账户的开立和管理户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。（二）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理基金托管人与基金联名的证券账户。金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。用由基金管理人负责。账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。（三）债券托管账户的开立和管理基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。（四）专项计划托管账户的开立和管理资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有），向 SPV 公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。（五）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理 SPV 公司监管账户系指各 SPV 公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV 公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的 SPV 公司监管账户应相应注销。项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。（六）其他账户的开立和管理基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。四、基金财产的保管和处分基金财产具有独立性。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。本基金财产独立于原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。第十五部分.基础设施项目基本情况基础设施基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的控制，基础设施资产包括深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“万融大厦”）、深圳市万融大厦管理有限公司（“万海大厦”）、招商局光明科技园科技企业加速器二期（以下简称“光明项目”）。基金本次新购入光明基础设施项目概况及运营数据如下：一、项目概况及运营数据（1）项目所处片区规划条件基金本次新购入的基础设施资产为光明项目。光明项目所属招商局光明科技园（亦称 “招商局智慧城”）位于深圳市光明科学城中心区域，交通便捷，自驾和公交出行均可便利达到，周边城市交通路网发达，主干道为观光路。项目距地铁六号线凤凰城站及长圳站直线距离约 2 公里，步行约 20 分钟；项目周边设有光明留学生创业园、东江科技园、南凤派出所、招商局智慧城等多个公交站，分布有 B960 路、M336 路、M451 路、M337 路、 B959 路、B963 路、M525 路等多条公交线路。项目距光明城高铁站约 1 公里，距离深圳宝安机场约 18 公里。光明科学城片区位于粤港澳大湾区较为中心区域，地理位置优越。同时，片区轨道交通规划完善，路网不断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。（2）项目所处产业园区情况招商局光明科技园「科技企业加速器二期」项目均属光明科学城范围内，光明科学城规划面积约 99 平方公里，四至范围为：东、南至光明区边界，西至龙大高速、茅洲河，北至深莞边界。深圳市人民政府关于光明科学城空间规划纲要提出，光明科学城作为加强基础科学研究、提升源头创新的核心引擎，要建设成为粤港澳大湾区国际科技创新中心的核心功能承载区和综合性国家科学中心的重要组成部分，代表国家参与全球科技竞争与合作。图十五-1 光明科学城空间结构示意图科学城构建“一心两区”的总体空间布局。“一心”即光明中心区，以光明中心区为依托，建设科学城的生活服务中心。为科学城发展提供居住、商业、酒店、教育、医疗、文化、体育等优质公共服务和特色